株式交換手続

２

株式交換手続

(1)

株式交換契約の締結

会社が株式交換をなす場合，株式交換契約を締結しなければなりません（会社法767条）。
株式交換契約において定めるべき事項は，以下のとおりです (会社法768条１項各号。なお，同条２項，３項)。

(イ)

完全子会社及び完全親会社の商号及び住所

(ロ)

完全親会社が株式交換に際して完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは，当該金銭等についての次に掲げる事項

(a)

当該金銭等が完全親会社の株式であるときは，当該株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

(b)

当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く）であるときは，当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

(c)

当該金銭等が完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く）であるときは，当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

(d)

当該金銭等が完全親会社の新株予約権付社債であるときは，当該新株予約権付社債についての(b)に規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についての(c)に規定する事項

(e)

当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは，当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

(ハ)

（ロ）の場合には，完全子会社の株主（完全親会社を除く）に対する（ロ）の金銭等の割当てに関する事項

（ニ）

完全親会社が株式交換に際して完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該完全親会社の新株予約権を交付するときは，当該新株予約権についての次に掲げる事項

(a)

当該完全親会社の新株予約権の交付を受ける完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下「株式交換契約新株予約権」という）の内容

(b)

株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する完全親会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法

(c)

株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは，完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

（ホ）

（ニ）に規定する場合には，株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する（ニ）の完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項

（ヘ）

株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）

(2)

事前の開示

各当事会社において，株式交換契約の内容その他法務省令事項を事前に開示し，株主及び会社債権者等の閲覧に供することが要求されています（会社法782条，同法794条）。

(3)

株主総会における株式交換契約の承認

株式交換契約について，効力発生日の前日までに，各当事会社において，株主総会の特別決議による承認を得ることが必要です(ただし，略式手続・簡易手続の場合は総会決議は不要です。会社法783条，同法784条，同法795条，同法796条)。

(4)

株式買取請求権

反対株主や新株予約権者には公正な価格での買取請求権が認められます。（会社法785条乃至788条，同法797条，同法798条)。

(5)

会社債権者保護手続

株式交換を行っても各当事会社の財産は変動しないので，会社法は，原則として会社債権者保護手続を実施することを要求していません。
しかし，会社法は，平成１７年改正前商法が認めていなかった新株予約権付社債の承継を認めることとし，また，株式交換で完全親会社となる会社の株式以外のものを対価として交付すること（対価柔軟化）を認めることとしました。これらの場合には，各当事会社の財産が変動することになります。そのため，会社法は，これらの場合に限り，会社債権者保護手続の実施を要求しています（会社法789条１項３号，会社法799条１項３号）。

(6)

事後の開示

完全子会社については会社法791条により，完全親会社については会社法801条により，株式交換に関する一定の情報の開示の制度が設けられています。
開示する情報の具体的な内容は，法務省令で定められます。

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