非上場株式の評価に関する裁判例

非上場株式の売却を検討されている多くの皆様にとって、重要なことは、少しでも高い価格で売却するということです。一般に会社や指定買取人が提示する金額は低くなりがちですが、それを受け入れるか否かについては、慎重に判断しなければなりません。そこで今回は、具体的な裁判例を説明します。会社や指定買取人の提示する金額を受け入れるかどうかのご判断の一助にしていただければと存じます。

１．平成２６年９月２６日決定（東京地裁）

＜事案の概要＞
申立人２名が会社に対し、譲渡制限株式の譲渡について、承認を求めたところ、会社は、承認を拒絶し、買取人を指定した。申立人２名及び指定買取人はそれぞれ、裁判所に対し、株式の売買価格の決定を申し立てた。発行済株式総数（自己株式を除く）は、１２２万９０００株、申立人２名の保有株式数は３０万株（発行済株式総数の約２４．４％）である。
＜当事者の主張＞
　申立人２名：１株１４３９円、３０万株で４億３１７０万円
収益還元法により株価を算定
　指定買取人：１株９０円、３０万株で２７００万円
配当還元法７５円、取引事例法７５円、ＤＣＦ法０円～１５０円５０銭、清算処分時価純資産法２２２円１０銭を、７対１対１対１の割合で採用し、株価を算定
＜裁判所の判断＞
１株６９３円、３０万株で２億７９０万円
ＤＣＦ法８４５円、再調達時価純資産法９９７円、配当還元法１６２円を３５対３５対３０の割合で採用し、株価を算定
＜裁判所決定額と指定買取人主張額の差額＞
　１株差額：＋６０３円、３０万株差額：＋１億８０９０万円
　指定買取人主張額を１００とした場合の裁判所決定額：７７０

２．平成２５年１月３１日決定（大阪地裁）

＜事案の概要＞
申立人が会社に対し、譲渡制限株式の譲渡について、承認を求めたところ、会社は、承認を拒絶し、株式の半分を会社が自ら買い取る旨を表明するとともに、残り半分については買取人を指定した。申立人は、裁判所に対し、株式の売買価格の決定を申し立てた。発行済株式総数は１９２万株、申立人の保有株式数は３６万２９００株（発行済株式総数の約１８．９％）である。
＜当事者の主張＞
申立人：１株３１４９円、３６万２９００株で１１億４２７７万２１００円
　　　　収益還元法により株価を算定
会社：１株１９０３円～２３２６円、３６万２９００株で６億９０５９万８７００円～８億４４１０万５４００円
　　　　ＤＣＦ法により株価を算定
指定買取人：１株２０６７円、３６万２９００株で７億５０１１万４３００円
　　　　ＤＣＦ法により株価を算定
＜裁判所の判断＞
１株２４６０円、３６万２９００株で８億９２７３万４０００円
収益還元法３０００円、配当還元法３００円を８体２の割合で採用し、株価を算定
　 ＜裁判所決定額と会社主張の最低価額との差額＞
　１株差額：＋５５７円、３６万２９００株差額：＋２億２１３万５３００円
会社主張の最低価額を１００とした場合の裁判所決定額：約１２９

３．平成２０年１月２２日決定（東京地裁）

＜事案の概要＞
申立人が会社に対し、譲渡制限株式の譲渡について、承認を求めたところ、会社は、承認を拒絶し、買取人を指定した。申立人は、裁判所に対し、株式の売買価格の決定を申し立てた。発行済株式総数は６０００株、申立人の保有株式数は２４００株（発行済株式総数の４０％）である。
＜当事者の主張＞
　　申立人：１株３万９９７０円、２４００株で９５９３万円
２４００株について、取引事例法１億３３３３万３０００円、収益還元法１億００６３万１０００円、類似会社比較法５３８２万８０００円を１対１対１で採用し、株価を算定
　指定買取人：１株約６５７２円、２４００株で１５７７万２３１５円
２４００株について、純資産法１７７０万８８００円、収益還元法１６８８万７７７円、配当還元法０円を７対２対１で採用し、株価を算定
＜裁判所の判断＞
　１株１万２９２９円、２４００株で３１０２万９６００円
　収益還元法を採用し、株価を算定
＜裁判所決定額と指定買取人主張額の差額＞
　１株あたり差額：＋約６３５７円、２４００株差額：＋１５２５万７２８５円
　指定買取人主張額を１００とした場合の裁判所決定額：約１９７

４．平成３年９月２６日決定（千葉地裁）

＜事案の概要＞
申立人が会社に対し、譲渡制限株式の譲渡について、承認を求めたところ、会社は、承認を拒絶し、会社が自ら買い取る旨を表明した。申立人は、裁判所に対し、株式の売買価格の決定を申し立てた。
発行済株式総数は１０万４０００株、申立人の保有株式数は１万４００株（発行済株式総数の１０％）である。
＜当事者の主張＞
　申立人：１株９５３２円、１万４００株で９９１３万２８００円
　　　　　再調達時価純資産法により株価を算定
　会社：１株２６０３円、１万４００株で２７０７万１２００円
純資産法により算定された価額３２５２円を、相続税財産評価に関する基本通達に準じて、その８０％相当額として、株価を算定
＜裁判所の判断＞
　１株５０６６円、１万４００株で５２６８万６４００円
配当還元法４１９６円、純資産法５９３７円を１対１で採用し、株価を算定
＜裁判所決定額と会社主張額の差額＞
　１株あたり差額：＋２４６３円、１万４００株差額：＋２５６１万５２００円
　会社主張額を１００とした場合の裁判所決定額：約１９５

５．最後に

　以上、裁判例で明らかなように、会社や指定買取人の主張する金額と、裁判所により決定された金額には大きな差があることが分かります。裁判所による株価決定においては、会社の業種、業態、経営状況、売却対象株式数、発行済株式総数に占める割合、当該株主と大株主との関係など、様々な要素が考慮されるとともに、株価決定非訟手続における訴訟活動が極めて重要な役割を果たします。
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