第３編
株式交換の税務実務
第１
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株式交換に係る用語の定義
(1)
完全子会社・・・株式交換によりその株主の有する株式を他の法人に取得させたその株式を発行した法人。
(2)
完全親会社・・・株式交換により他の法人の株式を取得したことによってその法人の発行済株式の全部を有することとなった法人。
2
株式交換における税務の概要
株式交換は、完全子会社の旧株主が、完全親会社に完全子会社株式を譲渡し、その対価として完全親会社が自社の株式等を完全子会社の旧株主に交付することにより行われます。株式交換が行われた場合の課税上の取扱は、完全親会社、完全子会社、完全子会社の旧株主のそれぞれについて定められています。完全子会社の旧株主が完全親会社へ完全子会社株式を譲り渡す行為は、税務上、株式の譲渡取引と考えます。原則的には、時価で譲渡されたと考え、完全子会社の旧株主は株式の譲渡損益を認識し、完全親会社は当該株式を時価で受け入れます。株式交換が第３編第１の３で述べる適格でない場合には、完全子会社が保有する一定の資産について時価評価を行います。
しかし、企業の組織再編を阻害しないために、一定の株式交換（適格株式交換）については、簿価で売買が行われたとして、譲渡損益の繰延等の特例措置が設けられています。
3
適格株式交換の要件
適格株式交換とは、株式交換により完全子会社の旧株主に交付される資産が完全親会社株式又は完全支配親会社株式のいずれかである株式交換で、金銭等の交付が無く、次のいずれかの要件を満たすものをいいます。この場合、完全子会社の株主は完全親会社に対し、完全子会社株式を株式交換直前の簿価により譲渡したものとして各事業年度の所得の金額を計算し、譲渡損益の繰延が行われます。個人株主については、課税の計算上、譲渡が無かったものとされます。
(1)
（イ）
株式交換直前に完全親会社と完全子会社が同一の者によって発行済株式総数の100％を所有されている企業グループ内の株式交換で、株式交換後もその関係が継続することが見込まれる場合。
例
例
（ロ）
株式交換直前に完全親会社が完全子会社の発行済株式総数の100％を直接又は間接に所有している企業グループ内の株式交換で株式交換後もその関係が継続することが見込まれる場合。
例１
例１
(2)
株式交換直前に完全親会社と完全子会社の持分関係が50％超100％未満である企業グループ内の株式交換で、株式交換後もその関係が継続することが見込まれ、次の全ての要件を満たす場合。
（イ）
完全子会社の株式交換直前に営む主要事業が株式交換後も引き続き営まれていること。
（ロ）
株式交換直前の完全子会社の従業者の総数のうち、概ね80％以上の者が完全子会社の主要業務に引き続き従事することが見込まれていること。
例
例
(3)
完全親会社と完全子会社が共同事業を営むための株式交換で次の全ての要件を満たす場合。
（イ）
完全子会社の主要事業のいずれかと完全親会社のいずれかの事業が相互に関連するものであること。
（ロ）
完全子会社の主要事業とその関連する完全親会社事業（当該親会社の主要事業と関連する事業に限る）の売上金額、従業者数等の規模が概ね５倍を超えないこと。
又は、完全子会社の経営中枢にいる特定役員(社長、副社長、代表取締役、専務取締役、もしくは常務取締役、又はこれらに準ずる者)のいずれかが、その株式交換に伴って退任しないこと。
又は、完全子会社の経営中枢にいる特定役員(社長、副社長、代表取締役、専務取締役、もしくは常務取締役、又はこれらに準ずる者)のいずれかが、その株式交換に伴って退任しないこと。
（ハ）
株式交換直前の完全子会社の従業者数のうち、概ね80％以上の者が完全子会社の業務に従事することが見込まれること。
（ニ）
完全親会社事業と関連する完全子会社の主要事業が、株式交換後も引き続き営まれることが見込まれることその他一定の事項。
（ホ）
株式交換後に完全親会社が完全子会社の発行済株式の全てを直接又は間接に継続して所有することが見込まれること。
更に、完全子会社株主数が５０人未満の場合には、下記の要件が付け加えられます。
更に、完全子会社株主数が５０人未満の場合には、下記の要件が付け加えられます。
（ヘ）
完全子会社の株主で当該株式交換によって交付される完全親会社株式の全部を継続して保有することが見込まれるものが有する完全子会社株式数が完全子会社の発行済み株式総数の80％以上であること。
概要と税制適格の要件