第３編
株式交換の税務実務
第２
1
完全子会社の株主等の取扱い
(1)
完全子会社の旧株の譲渡損益
完全子会社の株主が完全親会社等の株式以外の資産の交付を受けなかった場合には、適格・非適格にかかわらず完全子会社の旧株の帳簿価額による譲渡を行ったものとして、各事業年度の所得の金額を計算します。つまり、株式交換に際して、完全親会社株式又は完全支配親会社株式のいずれか一方のみを受け取り、金銭等の交付は受けなかった場合には、適格・非適格に関係なく、完全子会社株式の譲渡による譲渡損益は繰り延べられ、従って譲渡損益に係る課税が繰り延べられます（個人株主の場合も同様です）。ただし、完全親会社等の株式以外の資産の交付を受けた場合には、その時の価額による譲渡を行ったものとして、譲渡損益の計上を行います。
完全子会社の株主が完全親会社等の株式以外の資産の交付を受けなかった場合には、適格・非適格にかかわらず完全子会社の旧株の帳簿価額による譲渡を行ったものとして、各事業年度の所得の金額を計算します。つまり、株式交換に際して、完全親会社株式又は完全支配親会社株式のいずれか一方のみを受け取り、金銭等の交付は受けなかった場合には、適格・非適格に関係なく、完全子会社株式の譲渡による譲渡損益は繰り延べられ、従って譲渡損益に係る課税が繰り延べられます（個人株主の場合も同様です）。ただし、完全親会社等の株式以外の資産の交付を受けた場合には、その時の価額による譲渡を行ったものとして、譲渡損益の計上を行います。
(2)
完全親会社株式の取得価額
株式交換における完全子会社株主の完全親会社株式の取得価額は、完全親会社株式以外の資産の交付を受けなかった場合には、適格・非適格にかかわらず完全子会社の旧株の株式交換直前の帳簿価額相当額とします。ただし、その取得費用が発生した場合には、その費用の額を加算した金額となります。
また、完全親会社株式以外の資産の交付を受けた場合における完全親会社株式の取得価額は、その取得時におけるその株式の時価とします。
株式交換における完全子会社株主の完全親会社株式の取得価額は、完全親会社株式以外の資産の交付を受けなかった場合には、適格・非適格にかかわらず完全子会社の旧株の株式交換直前の帳簿価額相当額とします。ただし、その取得費用が発生した場合には、その費用の額を加算した金額となります。
また、完全親会社株式以外の資産の交付を受けた場合における完全親会社株式の取得価額は、その取得時におけるその株式の時価とします。
2
完全子会社の取扱い
(1)
非適格の場合
非適格株式交換を行った場合、完全子会社が株式交換の直前の時に有する時価評価資産の評価益又は評価損は、株式交換の日の属する事業年度の所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入します。
時価評価資産とは固定資産、土地等、有価証券、金銭債権及び繰延資産で、次のもの以外のものをいいます。
非適格株式交換を行った場合、完全子会社が株式交換の直前の時に有する時価評価資産の評価益又は評価損は、株式交換の日の属する事業年度の所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入します。
時価評価資産とは固定資産、土地等、有価証券、金銭債権及び繰延資産で、次のもの以外のものをいいます。
（イ）
株式交換の日の属する事業年度開始の日前5年以内に開始した各事業年度等において圧縮記帳等の規定の適用を受けた減価償却資産
（ロ）
売買目的有価証券
（ハ）
償還有価証券
（ニ）
資産の時価と簿価との差額が資本金等の額の2分の１に相当する金額又は1千万円のいずれか少ない金額に満たない場合のその資産
この時価評価が行われた場合におけるその資産の帳簿価格は、益金算入額を加算し、又は損金算入額を減算した金額とします。
この時価評価が行われた場合におけるその資産の帳簿価格は、益金算入額を加算し、又は損金算入額を減算した金額とします。
(2)
適格の場合
株主が変わるのみで、特段の処理は要しません。
株主が変わるのみで、特段の処理は要しません。
3
完全親会社の取扱い
(1)
株式等の取得価額
（イ）
非適格の場合
完全親会社が非適格株式交換により取得をした完全子会社の株式の取得価額は、株式交換時の時価となります。
完全親会社が非適格株式交換により取得をした完全子会社の株式の取得価額は、株式交換時の時価となります。
（ロ）
適格の場合
完全親会社が適格株式交換により取得をした完全子会社株式の取得価額は、株式交換直前の完全子会社の株主数により異なります。株主数が50人未満の場合には、その株主が有していた完全子会社株式の直前の帳簿価額相当額、株主数が50人以上の場合には完全子会社の簿価純資産価額相当額となります。
完全親会社が適格株式交換により取得をした完全子会社株式の取得価額は、株式交換直前の完全子会社の株主数により異なります。株主数が50人未満の場合には、その株主が有していた完全子会社株式の直前の帳簿価額相当額、株主数が50人以上の場合には完全子会社の簿価純資産価額相当額となります。
(2)
資本金等の額
株式交換により完全親会社において増加する資本金等の額は、株式交換により取得した完全子会社の株式の取得価額から、その株式交換による増加資本金額等（次に掲げる金額の合計額）を減算した金額とします。
株式交換により完全親会社において増加する資本金等の額は、株式交換により取得した完全子会社の株式の取得価額から、その株式交換による増加資本金額等（次に掲げる金額の合計額）を減算した金額とします。
（イ）
株式交換により増加した資本金の額
（ロ）
株式交換に係る完全子会社の株主に交付した金銭及び完全親会社の株式以外の一定資産の価額
（ハ）
適格株式交換により消滅した完全子会社の新株予約権に代えて完全親会社の新株予約権を交付した場合の、その完全子会社の消滅直前の新株予約権の帳簿価額相当額
（ニ）
非適格株式交換により消滅した完全子会社の新株予約権に代えて完全親会社の新株予約権を交付した場合のその新株予約権の時価相当額
株式交換に係る法人税の取扱い