会社分割の知識３｜会社分割の法律上の規制ー会社法１

当事会社の商号及び住所

承継会社が吸収分割において分割会社より承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項

吸収分割において分割会社または承継会社の株式を承継会社に承継させるときは、当該株式に関する事項

承継会社が吸収分割に際して分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部または一部に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等（株式、社債、新株予約権等）に関する事項（数、種類、算定方法等）

承継会社が吸収分割に際して分割会社の新株予約権者に対して、当該新株予約権の代わりに承継会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権に関する事項（内容、算定方法、社債の種類、割当て関する事項等）

吸収分割の効力発生日

上記効力発生日に、全部取得事項付種類株式の取得、剰余金の配当を行うときは、その旨

吸収分割の承認に関する株主総会の２週間前の日

反対株主の株式買取請求に関する通知または公告のいずれか早い日

新株予約権買取請求に関する通知または公告のいずれか早い日

債権者異議手続の公告または催告のいずれか早い日

上記(a) から(d) 以外の場合には、吸収分割契約の締結の日から２週間を経過した日
事前開示すべき事項は、下記1)から8)になります。下記3）は、完全子会社となる会社の場合のみに適用されます（会社法７８２条１項、７９４条１項、会社法規則１８３条、１９２条）。

簡易分割
簡易分割とは、一定の場合に、分割会社または承継会社の株主総会決議を省略して行う吸収分割手続をいいます。
分割会社においては、吸収分割に際し、承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計が、分割会社の純資産額の５分の１を超えない場合に簡易分割を行うことができます（会社法７８４条３項）。
承継会社においては、吸収分割に際し、承継会社となる会社が分割会社となる会社の株主に対し交付する株式の数に１株あたりの純資産額（会社法規則１９６条）を乗じて得た額と、吸収分割に際し交付する社債その他の財産の帳簿価額の合計額が承継会社となる会社の純資産額の５分の１（定款でこれを下回る割合を定めることも可能です。）を超えない場合に行うことができます（会社法７９６条３項）。
ただし、承継会社となる会社に分割差損が生じる場合、及び、承継会社となる会社が公開会社ではなく、かつ、交付される株式が譲渡制限株式である場合には（会社法７９６条３項但書）、簡易分割によって吸収分割を行うことはできません。
また、反対株主の株式買取請求に係る株主に対する通知・広告の日から２週間以内に、法務省令（会社法規則１９７条）に定める数の株式を有する株主が、当該吸収分割に反対する旨の通知した場合は、承継会社は、株主総会の承認決議が必要となります。

略式分割
略式分割とは、当事会社の一方が他方会社の総株主の議決権の１０分の９（定款でこれを上回る割合を定めることも可能です。）以上を有する場合、被支配会社の株主総会決議を省略して行う吸収分割をいいます（会社法７８４条１項、７９６条１項）。
かかる略式分割は、被支配会社が承継会社となる場合も分割会社となる場合にも適用されます。
ただし、被支配会社である承継会社となる会社が公開会社でなく、かつ、吸収分割において当該承継会社の株式を交付する場合には（会社法７９６条１項但書）、略式分割によって吸収分割を行うことはできません。

株式買取請求権
株式買取請求権とは、吸収分割に反対する株主が、会社に対して、自己の所有する株式を買い取るよう請求することができる権利をいいます。

株式買取請求権の手続
吸収分割に際して、当事会社は、株主に株式買取請求の機会を与えるため、吸収分割の効力発生日の２０日前までに、吸収分割をする旨並びに相手会社の商号及び住所を通知又は広告することになります（会社法７８５条３項、７９７条３項）。
株主は、株主総会（種類株主総会も同様です）に先立って、当該会社に対して、吸収分割に反対する旨の通知をし、かつ、株主総会において吸収分割に反対した場合には、吸収分割の効力発生日の２０日前からその前日までの間に、株式買取請求権を行使することができます（会社法７８５条、７９７条）。
なお、株主総会の決議を要しない場合及び議決権を有しない株主も、株式買取請求権を行使することは認められており、この場合には、吸収分割に反対する旨の意思表示をする必要はありません。
株式買取請求権の効力は、代金支払い時に生じます。
株式の買取価格は、「公正な価格」とされており、この買取価格について、株主と当事会社との間で協議が調った場合には、当事会社は、吸収分割の効力発生日から６０日以内にその代金を支払わなければなりません（会社法７８５条１項、会社法７９７条１項）。
一方、株式の買取価格について、吸収分割の効力発生日から３０日以内に、株主と当事会社との間で協議が調わない場合には、株主または当事会社はその日から３０日以内に、裁判所に対し、株式の価格決定の申立てをすることができます（会社法７８６条２項、７９８条２項）。効力発生日から６０日以内に、同申立がない場合、その後、株主は、いつでも株式買取請求を撤回することができます（会社法７８６条３項、７９８条３項）。

新株予約権の買取請求
吸収分割に際して、分割会社となる会社の新株予約権者に対して、承継会社となる会社の新株予約権を交付する場合に、分割会社となる会社の新株予約権の内容として、そもそもこのような取扱を予定していない場合又は予定していた条件と異なる取扱を受けるような場合には、当該新株予約権者は、会社に対して、自己の所有する新株予約権を買い取るよう請求することができる権利をいいます。
吸収分割に際して、分割会社となる会社は、新株予約権者に新株予約権の買取請求の機会を与えるため、吸収分割の効力発生日の２０日前までに、吸収分割をする旨並びに承継会社となる会社の商号及び住所を通知又は広告することになります（会社法７８７条３項、４項）。
新株予約権の買取請求をし得る新株予約権者は、吸収分割の効力発生日の２０日前からその前日までの間に、新株予約権の買取を請求することができます（会社法７８７条）。
なお、新株予約権付社債の場合、新株予約権の買取を請求するときは、原則として、社債についても合わせて買取を請求しなければなりません。新株予約権の買取請求の効力は、吸収分割契約新株予約権については吸収分割の効力発生時に、他の新株予約権については代金支払い時に生じます。
新株予約権の買取価格は、「公正な価格」とされており、この買取価格について、新株予約権者と分割会社となる会社との間で協議が調った場合には、分割会社となる会社は、吸収分割の効力発生日から６０日以内にその代金を支払わなければなりません（会社法７８８条１項）。
一方、新株予約権の買取価格について、吸収分割の効力発生日から３０日以内に、新株予約権者と分割会社となる会社との間で協議が調わない場合には、新株予約権者または分割会社となる会社はその日から３０日以内に、裁判所に対し、新株予約権の価格決定の申立てをすることができます（会社法７８８条２項）。効力発生日から６０日以内に、同申立がない場合、その後、新株予約権者は、いつでも新株予約権の買取請求を撤回することができます（会社法７８８条３項）。

吸収分割後、分割会社に対して債務の履行を請求できなくなる債権者（会社法７８９条１項）

分割会社が分割対価である承継会社の株式を全部取得条項付株式の取得対価または剰余金の配当として株主に分配する場合の債権者（会社法７８９条１項）
承継会社となる会社の全債権者は、当該吸収分割に対して異議を述べることができます（会社法７９９条１項２号）。 債権者異議申述期間は、１か月以上とされているため、当事会社は、吸収分割の効力発生日の１か月以上前までに、下記1)から4)の事項を官報に公告し、かつ知れている債権者に対しては個別に催告をする必要があります（会社法７８９条１項、２項、７９９条１項、２項）。もっとも、上記官報に加えて、定められた日刊新聞紙または電子広告により、広告する場合には、上記催告は不要になります（会社法７８９条３項、７９９条３項、９３９条１項２号、３号）。

1)

吸収分割をする旨

2)

相手方当事会社の商号及び住所

3)

当事会社の計算書類に関する事項

4)

債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

債権者が上記債権者異議申述期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収分割について承認をしたものとみなされます（会社法７８９条４項、７９９条４項）。
一方、債権者が上記債権者異議申述期間内に異議を述べたときは、当該会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託することが必要になります。もっとも、当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでありません（会社法７８９条５項、７９９条５項）。

新株予約権証券提出手続
吸収分割契約において、分割会社となる会社の新株予約権者に対して、その新株予約権に代えて承継会社となる会社の新株予約権が交付されると定められており、かつ、当該新株予約権証券が発行されている場合は、吸収分割の効力発生日までに新株予約権を提出しなければならない旨を、当該効力発生日の１か月前までに公告し、かつ、新株予約権者及び登録新株予約権質権者に通知する必要があります（会社法２９３条１項４号）。
吸収分割の効力発生日までに新株予約権証券を提出しない新株予約権者に対しては、当該証券の提出があるまでの間は、吸収分割によって受け取ることのできる対価の交付を拒否することができます（会社法２９３条２項）。
なお、上記手続による新株予約権証券の提出が困難な新株予約権者は、他の手続により上記対価の交付を受けることができます（会社法２９３条４項）。

分割対価の割当て
分割会社となる会社に対しては、吸収分割の効力発生日後に、吸収分割の対価を交付することができます（会社法７５８条４項）。
会社法においては、上記対価とし承継会社となる会社の株式に加えて、社債、新株予約権、金銭等を交付することができます。

登録質権者等に対する手続
分割会社となる会社は、吸収分割の効力発生日の２０日前までに、登録株式質権者及び登録新株予約権質権者に対して、吸収分割をする旨を通知または広告する必要があります（会社法７８３条５項、６項）。

吸収分割が効力を生じた日

分割会社における株式買取請求手続、債権者異議手続、及び新株予約権買取請求手続の経過

承継会社における債権者異議手続の経過

吸収分割により承継会社に移転した分割会社の重要な権利義務に関する事項

吸収分割についての変更登記の日

上記(a) から(e) に掲げるもののほか、吸収分割に関する重要な事項吸収分割の当事会社は、作成した事後開示書類等を効力発生日から６か月間、その本店に備え置かなければなりません（会社法７９１条２項）。
当事会社の株主、債権者その他の利害関係人は、これらの事後開示書類等の閲覧、謄写等を請求することができます（会社法７９１条３項、８０１条４項、８０１条５項）。