事業承継

種類株式を利用した事業承継

【はじめに】

後継者に事業を承継し、安定した経営を継続していくためには、自社株式を後継者にしっかりと承継させることが重要です。

しかし、業績が上がっていて自社株式の評価が高騰している場合等には、相続の場面で遺留分に関する問題が生じやすいため、後継者以外の子に対する配慮や対策が必要となります。

例えば、後継者以外の子の遺留分に配慮しつつ、後継者に自社株式や重要な財産をしっかり残す方法として、種類株式を利用する場合があります。

種類株式とは、内容の異なる2種類以上の株式を発行する際の各株式のことを指します。

例えば、Ａ株式については自由に株式を譲渡できるが、Ｂ株式については譲渡する際には会社（取締役会又は株主総会）の承認を必要とする、というような種類株式を発行することができます。ちなみにこの際のＢ株式を譲渡制限株式といい、特に中小企業において多く利用されています。

また、種類株式のひとつとして、ｃが挙げられます。議決権制限株式とは、株主総会で議決権を行使することができる事項について、内容の異なる2種類以上の株式を発行する場合の株式を指します。

例えば、Ａ株式では会社の全ての事項について議決権を有しますが、Ｂ株式では役員の選任決議に関しては議決権を有しない、というような種類株式を発行することができます。

また、一切の事項について議決権を有しないものとするような、いわゆる無議決権株式を発行することも可能です。

取得条項付株式とは、会社が一定の事由の発生を条件として、当該種類の株式を取得することができる定めのある株式を指します。なお、取得の際は対価を支払うことになりますが、対価として交付される財産には限定がありませんので、金銭や他の種類株式等を用いる場合もあります。

種類株式の活用方法として例えば、後継者には普通株式を相続させ、後継者以外の者には無議決権株式兼取得条項付株式を交付する方法があります。

具体的には、相続後、後継者が議決権を行使することで会社運営を行うことができ、また、被相続人の相続開始から一定年数の経過を条件とすることで、後継者以外の者から株式を強制的に取得することができます。

但し、種類株式を発行するためには、株主総会の特別決議が要件とされているものや、株主全員の同意が要件とされているものがあり、所定の手続を踏む必要があります。ご検討の際には、弁護士にご相談されることをお勧めします。

本トピックスでは種類株式に関する制度の概要をご紹介しました。